Aktieägarna i Biotech-IgG Equity AB (publ) 556529–6224, kallas till extra bolagsstämma den 25 januari 2021 kl.13.00 i Arkipelagens företagscenter, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim.

Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar delta i stämman skall (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 2021-01-15 (ii) dels anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast kl. 12.00 den 2021-01-20 till adressen Biotech-IgG Equity AB (publ), Box 4211, 171 04 Sundbyberg eller via e-post till info@biotech-equity.se

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga och daterade fullmakten i original insändas till bolaget i god tid fö¬re årsstämman.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken senast 2021-01-15, Sådan registrering är enbart tillfällig.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av förslag till dagordning
  6. Fastställande av arvoden till styrelsen, beslut om antalet styrelseledamöter och Val av styrelseledamöter, se närmare nedan
  7. Godkännande av styrelsens beslut att bolaget förvärvar en kontrollposten (81%) i Capital Conquest AB (publ), se närmare nedan
  8. Godkännande av styrelsens beslut att bolaget till Hugo & Partner AB säljer samtliga aktier i Biotech-IgG Equity AB (publ) som Capital Conquest AB (publ) innehar, se närmare nedan
  9. Godkännande av styrelsens beslut att bolaget emitterar preferensaktier till Hugo & Partner AB till beloppet 40 Mkr, se närmare nedan.
  10. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska genomföra en riktad emission av 250 000 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner för företaget, se närmare nedan.
  11. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner vilket kan inbringa högst 78 Mkr, se närmare nedan.
  12. Beslut om ändring av villkor för tidigare utgivna teckningsoptioner. se närmare nedan.
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen för att anpassas för beslut ovan, enligt punkterna 7-11, se närmare nedan.
  14. Stämmans avslutande.

Förtydligande av punkter i dagordningen
6. Fastställande arvodet till styrelsen och antalet ledamöter
Till styrelseordförande ska utgå ett arvode om 45.000 kr och till övriga ledamöter 35.000 kr, dock inget arvode utgår till ledamöter som är anställda inom koncernen.

6. Val av styrelseledamöter
Förslag att omvälja Glenn Renhult, Stefan Nyman och Hans Larnefeldt samt nyvälja Johan Lee Backman.

7. Godkännande av styrelsens beslut att bolaget förvärvar en kontrollposten (81%) i Capital Conquest AB (publ),
Styrelsens beslutar att bolaget ska förvärva kontrollposten (81%) i Capital Conquest AB (publ) av säljaren Hugo & Partner AB. Syftet är att konsolidera koncernen till ett operativt rörelsebolag – Biotech-IgG Equity AB (publ). Bolaget förvärvar totalt 43 719 842 aktier till marknadspriset 3 kr per aktie vilket innebär en köpeskilling om 131,2 Mkr. Betalning sker dels genom överföring av aktier enligt 8 §, dels genom skuldebrev till säljaren Hugo & Partner AB. Styrelsens beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 är var för sig villkorade av stämmans godkännande.

8. Godkännande av styrelsens beslut att Bolaget till Hugo & Partner AB säljer samtliga aktier i Biotech-IgG Equity AB (publ) som det nya dotterbolaget Capital Conquest AB (publ) innehar.
Efter att Bolaget förvärvat majoriteten i Capital Conquest AB (publ) blir Capital Conquest AB (publ) ett dotterbolag till Bolaget. Capital Conquest ABs innehar aktier i Bolaget som nu måste säljas. Styrelsen har beslutat att Bolaget ska sälja samtliga sina genom dotterbolaget nu ägda aktier i Bolaget till Hugo & Partner AB. Bolaget överlåter samtliga dessa aktier för en köpeskilling om 16,4 Mkr vilket är 0,045 kr per aktie. Efter överlåtelsen blir Hugo & Partner AB huvudägare i Bolaget med en ägarandel på 35 % i Biotech-IgG Equity AB (publ), moderbolaget i den nya koncernen. Styrelsens beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 är var för sig villkorade av stämmans godkännande.

9. Godkännande av styrelsens beslut att bolaget emitterar preferensaktier till Hugo & Partner AB till beloppet 40 Mkr.
Styrelsen har beslutar att bolaget ska att emittera 266 666 667 nya preferensaktier till Hugo & Partner AB till beloppet 40 Mkr som en delbetalning av förvärvet av Capital Conquest AB (publ). De nya preferensaktierna ska under tre år erhålla fast avkastning på 6.95% med företräde före utdelning på stamaktierna. Där efter ska bolagsordningen ändras och samtliga preferensaktier dras in och till aktieägaren återbetalas 40 Mkr. Styrelsens beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 är var för sig villkorade av stämmans godkännande.

10. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska genomföra en riktad emission av 250 000 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner för företaget.
Förslaget innebär att styrelseledamöter och huvudägare får teckna vederlagsfria teckningsoptioner där varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie för 0,02 kr under perioden 1/7 2021 till 31/12 2022.

11. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner vilket kan inbringa högst 78 Mkr.
Styrelsen har beslutar att föreslå bolagsstämman att bolaget ska genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner. Företrädesrätten innebär att en gammal aktie ger rätt att teckna 5 nya aktier. A-aktier ger rätt att teckna A-aktier och B-aktier ger rätt att teckna B-aktier. Allmänheten ges möjlighet att i andra hand teckna aktier i erbjudandet. Styrelsen förslår att teckningskursen i företrädesemissionen sätts till 0,015 kronor per aktie, aktiens kvotvärde är 0,00999999 kr. Förslaget innebär att bolaget tillförs högst 78 Mkr före emissionskostnader och aktiekapitalet ökar med ca 52,2 Mkr. Preliminär teckningstid 29 januari till 22 februari, Styrelsen ska kunna förlänga teckningstiden. För fem tecknade aktier medföljer vederlagsfritt två teckningsoptioner. Den en teckningsoptionen, TO1, ger rätt att teckna en aktie till kursen 0.018 kr under perioden 2022-01-01 – 2022-01-30. Den andra teckningsoptionen, TO2, rätten att teckna en ny aktie till kursen 0.020 kr under perioden 2022-08-01 – 2022-08-31. Teckningsoptionerna tillför bolaget ytterligare högst 39,6 Mkr. Totalt innebär förslaget att bolaget tillförs totalt högst 117,9 Mkr före emissionskostnader.

Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om cirka 56 procent samt externa garantiförbindelser om cirka 44 procent som innebär att emissionen är till 100% säkerställd. Antalet aktier i bolaget kommer att öka med 5 220 155 190 aktier från sina nuvarande 1 044 031 038 aktier till 6 264 186 228 aktier och medför en aktieutspädning om cirka 83,4 procent av kapitalet i bolaget.

12. Beslut om ändring av villkor för tidigare utgivna teckningsoptioner.
Bolaget har tidigare givit ut teckningsoptioner. Genom marknadsförändring för bolaget aktier föreslår styrelsen nu att villkoren för dessa ska ändras så att den nu gällande teckningskursen på 0,052 kr per B-aktie ändra till 0,018 kr.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen för att anpassas enligt ovanstående beslut

  • Gränserna för aktiekapitalet ändras till 65 000 000 kr och 260 000 000 kr
  • Gränserna för antalet aktier ändras till 6 500 000 000 och 26 000 000 000.
  • Det införs ett nytt aktieslag, preferensaktier som ska ge förtur till utdelning med 6,95 % per år i tre år. Därefter ska paragrafen i bolagsordningen tas bort.

Göteborg i december 2020
Styrelsen