INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE AVSEDD ATT PUBLICERAS, OFFENTLIGGÖRAS, ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE VIDARE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Biotech-IgG Equity AB (publ) (”Biotech” eller ”Bolaget”) har emot bakgrund av frågor från aktieägare valt att publicera detta förtydligande avseende den pågående nyemission och dess emissionsvillkor i syfte att klargöra eventuella frågetecken som kan finnas hos enskilda aktieägare i bolaget. Styrelsen följer gällande regelverk och samtliga emissionsbeslut följer reglerna i ABL.

Bolaget publicerade ett pressmeddelande den 12 januari 2023 där styrelsen valde att både förlänga och ändra teckningskursen i den pågående nyemissionen fram till den 31 januari 2023 i syfte att kunna erhålla en högre teckningsgrad i emissionen. Ändringen av emissionsvillkoren är emellertid villkorad av att en extra bolagstämma godkänner styrelsens förslag som beräknas hållas inom 5 – 6 veckor då det krävs en ändring av nuvarande bolagsordning för att kunna sänka aktiens kvottvärde för att sedan kunna emittera nya aktier till den nu aktuella teckningskurs som styrelsen har föreslagit den 12 januari 2023. Om bolagstämman beslutar att både ändra bolagsordningen och godkänna nyemissionen så kommer bolaget att kunna slutföra emissionen cirka 2 veckor efter stämmobeslutet är fattat men beslutar stämman i stället att rösta nej till de justerade emissionsvillkoren så kommer ingen emission att genomföras enligt de villkor som styrelsen nu har föreslagit. Tidigare Investerare likväl befintliga aktieägare som redan anmält sig för teckning i nyemissionen kommer vid eventuell tilldelning automatiskt att erhålla aktier till det nya lägre priset utan vidare åtgärd.

Emissionsvillkor i korthet
1) Nyemissionen är villkorad att en extra bolagstämma godkänner emissionen. För giltigt beslut att genomföra nyemissionen och ändring av bolagsordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

2) Emissionsbelopp: 14 705 906 kronor

3) Teckningskurs: 0.001 kronor

4) Teckningstid: 30 nov till 31 jan 2023

5) Lägsta teckningspost: 3 000 000 aktier (3.000 SEK)

6) Pre money värdering: 7,3 Mkr (tidigare cirka 73 Mkr)

7) Befintliga aktieägare har förtur till teckning i nyemissionen i förhållande till dess tidigare innehav

8) Teckningsvillkor: Tio befintliga aktier ger förtur för befintliga aktieägare att teckna tjugo (20) nya aktier men inga digitala teckningsrätter kommer att bokas ut till befintliga aktieägare.

9) För varje tecknad aktie ingår utan extra kostnad en teckningsoption av serien TO3. Teckningsoptionerna kan totalt tillföra bolaget ett emissionsbelopp på högst 17 647 087 kronor med en teckningskurs på 0.0012 kronor. Teckningstiden är under perioden 15 dec till 27 dec 2023 och varje teckningsoption ger rätt att teckna tio (10) nya
B-aktier i bolaget.

10) Bolaget har även tecknat en emissionsgaranti från huvudägaren Hugo & Partner AB i syfte att säkerställa emissionen till 100 procent, varav en sedvanlig garantiprovision utgår med 12% på garanterat belopp.

11) Beräknad aktieutspädning uppgår till cirka 81,29 procent av kapitalet för de aktieägare som inte väljer att delta i den aktuella emissionen.

12) Investerare och befintliga aktieägare kan fram till den 31 januari 2023 anmäla sitt intresse att delta i emissionen på e-post adress: emissioner@biotech-equity.se

13) Styrelsen förbehåller sig även rätten att ytterligare förlänga teckningsperioden ytterligare om de anses vara nödvändigt för att kunna säkerställa emissionens teckningsgrad.

Övriga beslutspunkter på kommande extra stämma

1) Omstämpling av A-aktier till B-aktier
I syfte att skapa en mer renodlad aktiestruktur med endast ett aktieslag så har styrelsen föreslagit en omstämpling av bolagets befintliga A-aktier till nyemitterade B-aktier, vilket i sin tur kommer skapa förbättrade förutsättningar att i framtiden kunna marknadsnotera bolagets aktie på en lämplig handelsplats. Transaktionen innebär att alla befintliga aktieägare som innehar en B-aktier kommer få en betydligt ökad röstandel i bolaget samtidigt som transaktionen medför en mindre aktieutspädning. Innehavare av A-aktier har på förhand accepterat att få sina aktier inlösta av bolaget i utbyte mot B-aktier med tillämpning av motsvarande utbytesförhållande. Styrelsen har även bedömt att utbytesförhållandet får anses som skäligt. Bolaget har idag totalt 1 166 762 333 utgivna A-aktier varav en A-aktie har röstvärde 10 och en B-aktie har röstvärde 1. Skälen från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar erbjudande till innehavare av A-aktier om inlösen/utbyte av samtliga utestående A-aktier mot erhållande av nyemitterande B-aktier där en (1) inlöst A-aktier ger rätt att erhålla (3) B-aktier. Styrelsen bedömer att det ligger i bolagets intresse att bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående A-aktier byts mot B-aktier på det sätt styrelsen föreslår. Effekten vid full inlösen och nyemission blir att Bolagets aktiekapital ökar med ca 23 335 246 kronor, vidare minskar totalt antalet röster i bolaget med ca 9 334 098 664 och förslaget medför genom nyemissionen ingen likviditetsbelastning för bolaget eller i övrigt någon extern värdeöverföring utan endast ändring av bolagets kvottvärden.

2) Förtidsinlösen av preferensaktier
I syfte att frigöra och förbättra bolagets befintliga kassaflöde så har styrelsen föreslagit att i förtid lösa in alla utomstående preferensaktier i syfte att återbetala och även kvitta dessa skulder till stamaktier i bolaget. Nuvarande preferensaktier belastar idag bolagets kassaflöde med cirka 2,8 Mkr per år vilket innebär att om preferensaktierna förtids inlöses så förbättras kassaflödet väsentligt. Innehavare av preferensaktier har på förhand accepterat att få sina aktier inlösta av bolaget i förtid enligt de villkor som bolaget avtalade under 2020/2021 med preferensaktieägarna. Återbetalning sker genom upptagande av nya lån hos bolagets huvudägare Hugo & Partner AB med sedvanliga marknadsvillkor.

3) Övrig information
De ovan beskrivna åtgärderna kommer att föreslås som ett samlat åtgärdspaket och vara villkorade av varandra på det sätt som kommer att närmare beskrivas i kallelsen till den extra bolagsstämman. För giltigt beslut om minskningen av aktiekapitalet och indragningen av A-aktierna krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds av motsvarande majoritet inom aktieslaget A-aktier med avseende på företrädda aktier av dessa aktieslag på stämman. För giltigt beslut om nyemissionen av aktier och bolagsordnings ändringen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen
Biotech-IgG Equity AB (publ)