INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE AVSEDD ATT PUBLICERAS, OFFENTLIGGÖRAS, ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE VIDARE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Biotech-IgG Equity AB (publ) (”Biotech” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att sänka teckningskursen i det pågående nyemissionen om att teckna aktier i bolaget vilket tidigare offentliggjordes av bolaget genom ett pressmeddelande den 2022-11-28 och med anledning av detta så har även styrelsen beslutat att förlänga teckningstiden till den 31 januari 2023. Den nya teckningskursen är 0,001 SEK per aktie, en sänkning med cirka 90 procent. Teckningskursen i bolagets TO3 sänks även till 0,0012 per aktie, en sänkning med cirka 90 procent.

Tidigare Investerare som redan anmält sig för teckning i nyemissionen kommer vid eventuell tilldelning automatiskt att få teckna aktier till det lägre priset utan vidare åtgärd. Bolaget har nu även säkerställt emissionen till 100 procent genom att uppta en emissionsgaranti från huvudägaren Hugo & Partner AB, varav en sedvanlig garantiprovision utgår med 12% på nominellt belopp. Syftet med att förlänga och även sänka den nuvarande teckningskursen är för att kunna säkerställa nödvändigt rörelsekapital samt för att kunna återbetala förfallna koncernskulder vilket tidigare presenterades i emissionserbjudandet under december 2022.

Emissionsbelopp: 14 705 906 kronor
Teckningskurs: 0.001 kronor
Teckningstid: 30 nov till 31 jan 2023
Lägsta teckningspost: 300 000 aktier (3.000 SEK)
Pre money värdering: 7,3 Mkr
Teckningsvillkor: Tio aktier ger även förtur för befintliga aktieägare att teckna tjugo (20) nya aktier men inga teckningsrätter kommer att bokas ut till befintliga aktieägare då kapitalanskaffningen klassificeras som en nyemission i stället för en företrädsemission.

Teckningsoption TO3
Emissionsbelopp: 17 647 087 kronor
Teckningskurs: 0.0012 kronor
Teckningstid: 15 dec till 27 dec 2023
Teckningsvillkor: En teckningsoption av ger rätt att teckna tio (10) nya aktier.
Nyemissionen innebär att bolaget högst kan tillföras 14 705 906 kronor före emissionskostnader och genom TO3 kan bolaget ytterligare komma att tillföras 17 647 087 SEK före emissionskostnader under 2023. Vid en fulltecknad emission kan bolaget totalt komma att tillföras cirka 32,3 Mkr före emissionskostnader. Antalet aktier i bolaget kommer att öka från sina nuvarande 7 352 953 041 aktier (2022-11-17) till 39 098 289 540 aktier och medför totalt en aktieutspädning om cirka 81,29 procent av kapitalet i bolaget. Bolagets aktieägare har förtur att teckna aktier i emissionen och allmänheten har sekundär teckningsrätt att medverka i emission.

Kallelse till extra bolagstämma
Styrelsen har även beslutat att kalla till en extra bolagstämma och föreslå ett andelsbyte av samtliga A-aktier i utbyte med B-aktier. Andelsbytet av A-aktier föreslås genomföras genom en minskning av aktiekapitalet för återbetalning till innehavarna, i kombination med en riktad nyemission av nyemitterade B-aktier. Styrelsen har även beslutat att föreslå till stämman en inlösen av samtliga utomstående preferensaktier i bolaget i syfte att få en mer renodlad aktiestruktur samt för att få förutsättningar att i framtiden kunna genomföra aktieutdelningar genom bolagets utomstående stamaktier då inget kassaflöde då behövs avsättas till preferensaktieägarna.

Omstämpling av A-aktier till B-aktier
Innehavare av A-aktier har på förhand accepterat att få sina aktier inlösta av bolaget i utbyte mot B-aktier med tillämpning av motsvarande utbytesförhållande då transaktionen skapar en mer renodlad aktiestruktur med endast ett aktieslag. Styrelsen har även bedömt att utbytesförhållandet får anses som skäligt. Bolaget har idag totalt 1 166 762 333 utgivna A-aktier varav en A-aktie har röstvärde 10 och en B-aktie har röstvärde 1. Skälen från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar erbjudande till innehavare av A-aktier om inlösen/utbyte av samtliga utestående A-aktier mot erhållande av nyemitterande B-aktier där en (1) inlöst A-aktier ger rätt att erhålla (3) B-aktier.

Styrelsen bedömer att det ligger i bolagets intresse att bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående A-aktier byts mot B-aktier på det sätt styrelsen föreslår. Effekten vid full inlösen och nyemission blir att Bolagets aktiekapital ökar med ca 23 335 246 kronor, vidare minskar totalt antalet röster i bolaget med ca 9 334 098 664 och förslaget medför genom nyemissionen ingen likviditetsbelastning för bolaget.

Förtidsinlösen av preferensaktier
Innehavare av preferensaktier har på förhand accepterat att få sina aktier inlösta av bolaget i förtid enligt de villkor som bolaget avtalade under 2020/2021 med preferensaktieägarna. Återbetalning sker genom upptagande av nya lån hos bolagets huvudägare Hugo & Partner AB med sedvanliga marknadsvillkor.

De ovan beskrivna åtgärderna kommer att föreslås som ett samlat åtgärdspaket och vara villkorade av varandra på det sätt som kommer att närmare beskrivas i kallelsen till den extra bolagsstämman. För giltigt beslut om minskningen av aktiekapitalet och indragningen av A-aktierna krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds av motsvarande majoritet inom aktieslaget A-aktier med avseende på företrädda aktier av dessa aktieslag på stämman. För giltigt beslut om nyemission av B-aktier och bolagsordningsänderingen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

”Föreslagna lösning av styrelsen, vilket vi ber aktieägarna att stödja, kommer att skapa ett bolag med en stark balansräkning och god likviditet. Bolaget får därmed givna förutsättningar att kunna fokusera på sin tillväxtresa, säger Glenn Renhult, Styrelseordförande i Biotech-IgG Equity AB (publ)”

Styrelsen förbehåller sig även rätten att ytterligare förlänga teckningsperioden ytterligare om de anses vara nödvändigt för att kunna säkerställa emissionens teckningsgrad.

Bolaget kommer även att sända ut brev med ovanstående information till samtliga aktieägare i bolaget under de kommande dagarna samt informationen kommer även att finnas tillgänglig på bolagets hemsida.

Styrelsen
Biotech-IgG Equity AB (publ)